(一)证券公司概述

1．证券经营机构。

(1)证券公司也称证券商，是由证券主管机构批准设立的在证券市场上经营证券业务的金融机构。资金供求双方通过证券经营机构实现对资金余缺的融通和调剂。它们对资金供求双方提供适合各自需要的各种金融产品，并为买卖证券的双方提供服务。

(2)从国际上看，证券经营机构可分为：以美国、日本等为代表的，将银行与证券业实行较为严格的分业管理，并设立专门机构从事证券经营业务的分离型证券经营机构；以德国等欧洲大陆国家为代表的，不区分银行业务与证券业务，也不设立专门机构从事证券经营业务的综合型证券经营机构。

　　分离型的优点在于：能有效地降低整个金融体系运行中的风险，有益于保障证券市场的公平与公正，在一定程度上促成金融行业内的专业化分工。虽然分离型有许多优点，但其约束了银行实力发展。

    　综合型弥补了这一不足，具有以下优势：可以充分利用其有限的资源，有利于降低银行的自身风险，可以充分掌握企业的经营状况，从而降低贷款的呆帐率和证券承销业务的风险，加强了银行之间的竞争。其缺点是容易带来风险。

 (3)在我国，证券公司是依照《公司法》规定，经国务院证券监督管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。证券公司依法享有自主经营的权利。我国证券经营机构在《证券法》颁布实施之前，分专营机构和兼营机构两类。根据1998年12月颁布的《证券法》第六条有关证券业、银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的规定，兼营机构不复存在。

2．证券公司的功能。

　　证券公司是证券市场的重要组成部分，是证券市场的主体和中介，有证券市场，就必然有证券公司，不存在没有证券公司的证券市场。一方面，证券公司伴随着证券市场的产生而产生，伴随着证券市场的发展而发展，证券市场孕育了证券公司；另一方面，证券公司一旦产生，又促进了证券市场的发展。作为证券公司的功能主要表现在下面几方面。

(1)促进储蓄转化为投资

 　　一国经济增长率与投资率成正比例关系，投资率越高，经济增长率越高；反之则越低。而投资率的高低取决于储蓄(这里指广义储蓄，即收入减去消费后的剩余)转化为投资的程度。证券交易活动的背后是资金的运动，需要资金的工商企业可以通过发行和出售股票和债券，以筹集所需资金。而社会各阶层成员中有过剩资金或闲置资金者，则可以通过购买证券为闲置资金寻求出路，并获得投资收益。证券经营机构通过在证券市场上积极活动，以代理发行和买卖证券的形式，为资金供应者和需求者牵线搭桥，从而满足储蓄与投资双方的需要，把社会各阶层的闲散资金广泛地动员起来用于长期投资，既繁荣了证券市场，又促进了投资增加和经济增长。

(2)分散证券市场的风险

　　证券市场种类和层次的多样性，形成了错综复杂的交易关系和债权债务关系。众多的交易主体参与交易活动，其交易动机多种多样，利益需求各不相同，由此便形成了风险和收益的差别。这种证券市场上的直接融资活动比通过金融中介机构的间接融资活动既更复杂，又更具有风险。

　　这是因为：

A．间接融资的金融机构不仅数量有限，而且对其管理也很严密，其经营行为比较规范，可控程度较高；

B．间接融资资金供需双方有金融中介机构的转换和调节，金融中介机构既要对资金供应方承担全部的责任，又要承担资金运用风险损失的责任，因此，其自身行为约束较硬。

　　相比之下，以直接融资为主要特征的证券市场不仅可控性差，而且风险性大，在这种情况下，如果不增强证券市场的可控性，减少或分散证券的风险性，则证券市场就不可能获得长期稳定的发展。证券市场中的证券经营机构能够在某种程度上分散证券市场上的风险。例如，作为主要承销商的投资银行，在包销证券时，买下发行公司所拟发行的证券，到它们将这些证券再出售给公众，需要间隔一段时间，在这期间里会发生未预料的市场条件变化，从而使承购包销的证券不能顺利售出。在这种情况下，投资银行实际上承担了证券发行的风险。也正是由于有投资银行承担证券发行风险，才有利地促进·了新证券的发行和分销。

(3)有利于促进证券市场平稳发展

　　在证券业务高度发达的国家里，证券市场是社会政治、经济等变化的晴雨表。影响证券价格的一些基本因素，如宏观经济因素、行业因素、公司因素等，因此，证券价格的变化反映了这些宏观经济因素的信息。

(二)证券公司的类型

　　根据我国现阶段对证券市场实施监督管理的要求，为规范证券公司行为，《证券法》规定，国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构对不同类别的证券公司颁发具有不同业务范围的许可证，对资本实力强、管理规范、业务规模比较大、经营业绩较好的证券公司，经中国证监会审核后颁发综合类证券公司业务许可证，可以从事证券的经纪、自营和承销业务，但是，必须将其经纪业务和自营业务的经营人员、资金、账目分开，不许混合操作；对资本实力较弱、业务规模较小的证券公司，颁发经纪类证券公司业务许可证，专门从事证券经纪业务。严禁证券公司挪用客户交易结算资金。

1．综合类证券公司的设立。

　　设立综合类证券公司应符合《公司法》和《证券法》的有关规定，并具备下列条件：

(1)注册资本最低限额为人民币5亿元。这比《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元到50万元、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1阗0万元还要高很多。这主要是为综合类证券公司开展证券经营提供物质条件，也是公司对外承担债务责任的财产保证。

(2)主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格。由于证券市场的高风险性和证券公司的经营活动对证券市场健康发展的重大影响，许多国家对证券公司的管理人员和业务人员的任职资格都做出了明确的法律规定。目前，我国的证券公司发育还不够成熟，为了从制度上保障证券公司管理人员和业务人员的质量，要求证券公司主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格。

(3)有固定的经营场所和合格的交易设施。证券公司是以赢利为目的的企业法人，通过证券经营获取收益。固定的经营场所和相应的营业厅、电子信息处理系统、报价系统与证券交易所主机联网的电脑终端及其他必要的交易设施，是证券公司开展证券业务的物质基础。

(4)有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。综合类证券公司既从事证券经纪业务，又从事证券自营业务，要降低风险，避免利益冲突，保护客户正当利益，必须有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。   

2．综合类证券公司的业务。

(1)证券经纪业务是指证券公司通过收取证券买卖佣金，促成买卖双方证券交易的中介业务活动。

　　证券经纪业务是随着集中交易制度实行而产生和发展起来的。由于在证券交易所内交易的证券种类繁多，数额巨大，而交易厅内的席位有限，一般投资者不能直接进入证券交易所进行交易，因此，只能通过经批准设立的证券公司作为中介促成交易完成。

(2)证券自营业务是指证券公司以自己的名义和资金进行证券买卖，并从中获取收益的业务活动。

　　证券公司的自营业务按交易场所划分为两类。一类是场外(柜台)自营买卖；另一类是场内(证券交易所)自营买卖。场外自营买卖，是指证券公司通过柜台交易方式，由客户和证券公司一对一直接洽谈成交的证券交易；场内自营买卖，是指证券公司在集中的交易场所(证券交易所)自营买卖证券。在我国证券自营买卖一般是指场内证券自营买卖，即自营买卖在上海和深圳两个证券交易所挂牌交易的人民币普通股、基金、债券等。目前，证券公司从事证券自营业务必须取得中国证监会的资格认证，并领取由中国证监会颁发的《自营证券业务资格证书》。

(3)证券承销业务。是指证券公司通过与证券发行人签订证券承销协议，在规定的证券发行有效期内协助证券发行人推销其所发行证券的业务活动。

(4)经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。如接受委托代收代付股息红利业务，企业并购与资产重组业务，代销政府债券业务等。

　　综合类证券公司经批准，可以同时经营证券经纪业务、证券自营业务、证券承销业务和国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。这对于扩大证券公司的活动空间，减少证券公司的经营风险，促进证券市场的发育具有非常重要的意义。因此，综合类证券公司经营上述证券业务必须忠实履行诚信义务，遵守法律、行政法规的规定，禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。按规定将其经纪业务与自营业务分开办理，业务人员、财务账户均应分开，不得混合操作。没有客户的指令，证券公司不得擅自动用客户资金和证券。客户的交易结算资金必须存人指定的商业银行，单独立户管理。

3．经纪类证券公司的设立和作用。

(1)经纪类证券公司是依照《公司法》和《证券法》的规定设立的专门从事证券经纪业务的有限责任公司或者股份有限公司。

(2)设立经纪类证券公司首先要符合《公司法》的规定。此外《证券法》对其设立条件还有特别的规定：

A．注册资本最低限额为人民币5000万元；

B．主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格；

C．有固定的经营场所和合格的交易设施；

D．有健全的管理制度。

　　由于国家对证券公司实行分类管理，经纪类证券公司只允许从事证券经纪业务，业务范围单一，经营风险较小，又没有分业管理问题，因此，对经纪类证券公司注册资本最低限额比对综合类证券公司的要求低得多。除此之外，设立经纪类证券公司的条件与设立综合类证券公司的条件相同。

(3)经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。在《证券法》颁布实施之前，所有的证券公司都可以申请从事证券经纪业务和证券自营业务，混合经营和混合操作加剧了市场风险。《证券法》对综合类证券公司和经纪类证券公司实行分类管理，并分别对这两类证券公司的业务范围做出具体规定，有利于加强对证券公司业务活动的监管和对投资者利益的保护。经纪类证券公司业务范围经核定后，不得超出核定的业务范围经营证券自营业务和其他业务。

(三)证券经营机构主要业务

1．承销。

(1)证券承销商是经营代理证券发行业务的证券经营机构，承销是指证券承销商通过与证券发行人签订证券承销协议，在规定的证券发行有效期内协助证券发行人寻找潜在的投资公众，井通过广泛的公关活动，将潜在的投资人引导成为真正的投资者，推销其所发行证券的业务活动，从而使发行者募集到所需要的资金，是证券初级市场上发行者与投资者之间的媒介。

(2)标准的承销过程有以下三步：首先，证券经营机构就证券发行的种类、时间、条件等对发行公司提出建议；其次，当证券发行人确定证券的种类和发行条件并且报请证券管理机关批准之后，证券经营机构将与之签订证券承销协议。承销方式可分包销和代销两种；最后，进行证券的销售工作。

(3)证券的发行方式。证券的发行即证券由发行者向投资者手中转移的具体过程。不管是何种证券，发行人一般有以下两种选择。

A．直接发行。又称直接募集或自销发售，是由筹资者自己组织发行工作，必要的时候可以请发行中介机构进行协助。这种方式能使发行公司直接控制发行过程，实现发行意图．同时成本较低。但是，对绝大多数发行者来说，由于缺乏必要的专业知识和销售渠道，往往导致筹资时间过长，社会影响也较小。因此通常只有那些信誉卓著并且拥有专门人才和机构的大企业，以及销售网点众多的金融机构才采用这种方式，而且仅限于一些建设债券、金融债券。

B．间接发行。又称间接募集或委托发行，是由筹资者委托市场上的中介机构——证券承销商担任发行工作，后者根据双方签订的合同条款办理一切发行事务，承担相应的责任并得到相应的报酬。这种方式由于需要寻找适当的中介机构、需要支付一定的手续费，从而增加了发行成本，但同时它又有直接发行所不具备的四个优点：发行不必耗费过多的人员、时间和精力；可以通过承销商的宣传扩大企业的社会知名度；专门的证券承销机构网点广、经济信息灵、熟悉有关规定、专业人才多、经验丰富，可以促使发行成功；在以后的证券转让(股票上市)及其他相关事务中，该承销机构可以利用其专业优势为发行人继续出谋划策。因此，近年来间接发行备受重视和欢迎，已经成为当今世界各国证券发行的主要方式。

2．经纪。

在一级市场上代理企业发行证券的是证券承销商，而活跃在二级市场的就是证券经纪商，他们的活动是证券得以流通的重要基础，对促进交易和发行进而促进整个市场的发展都起着不可忽视的作用。

(1)证券经纪商的作用和特点。众所周知，有价证券的转让是其生命力之所在，转让市场是投资者之间进行证券买卖的场所。长期以来，随着证券尤其是股票发行规模的扩大和转让的经常化、规范化，证券的转让方式逐渐分为两类：

A．有组织的、集中在某个场所的、大批量的转让。在交易所里进行，可称为集中交易；

B．非统一组织的、分散的、不同交易地点的、零售式的转让。在交易所之外，在各个专门从事证券买卖的证券商处或直接在买卖双方之间进行，可称为柜台交易或场外交易。在集中交易制度下，一般投资者不能直接进入证券交易所从事证券买卖，而必须通过一个代理人——证券商来进行，这个证券商即为证券经纪商。

(2)经纪业务。又称代理买卖证券业务，是指证券经营机构通过收取证券买卖佣金，接受客户委托代客户买卖有价证券的、促成买卖双方证券交易的中介业务活动．

　　证券经纪业务是随着集中交易制度实行而产生和发展起来的。我国的证券经纪业务可以分为两大类：第一类是人民币普通股(A股)、基金和债券的代理买卖业务。第二类是用外币认购和交易的境内公司发行的股票(B股)的代理买卖业务。

(3)证券经纪商的种类。证券经纪商依法接受投资者的委托，代理客户买卖有价证券，其利润来源为向委托买卖证券的投资人收取的手续费，称为佣金。

　　在美国，作为证券市场的中介人，证券经纪商一般有三类。

A.佣金经纪商。这是直接代理买卖双方进人交易所参加交易并收取佣金的经纪人，他们一般代表某一家证券经纪商。佣金经纪商往往在许多地方设有营业所，客户与营业所联系，发出委托指令，这些指令就由营业所通知其在场内的代表具体执行。佣金经纪商按价格优先、时间优先的原则进行交易。由于在证券交易所从事证券买卖的只能是交易所的会员，非会员想从事证券股票投资便要通过经纪商来进行。佣金经纪商约占纽约交易所会员的一半，场内大部分股票交易是在他们之间做成的。按照规定，他们只能代理交易，不得用自己的资金为自己买卖股票。

B．场上经纪商。这是指交易所大厅内为佣金经纪商所雇用，在佣金经纪商业务繁忙或其业务代理发生困难时，代其进行证券买卖并收取佣金的经纪人，因最初每成交100股固定收取2元佣金，故又称为“两元经纪人”，以后佣金标准多次变动。1976年5月起又改为双方协议，但习惯称呼没有变化。他们不接受一般客户的委托，可以自行买卖证券，偶尔也可以代理在交易所没有席位的经纪商参加交易，但是为了保护投资者利益，交易所一般规定，禁止“两元经纪人”从事与客户委托的同一证券的同一价格的买卖。

C．债券经纪商。纽约交易所上市股票与债券分设在两个交易厅，债券交易厅进行公司企业债和政府公债的交易。债券经纪商就是在债券交易厅中代理客户买卖债券，并从中收取佣金的经纪商。它是纯粹的代理，不得为自己买卖债券。

3．自营。

(1)证券自营业务是指证券公司以自己的名义和资金进行证券买卖，并从中获取收益的业务活动。

　　目前，证券公司从事证券自营业务必须取得中国证监会的资格认证，并领取由中国证监会颁发的《自营证券业务资格证书》。

(2)我国的证券经营机构中，只有综合类证券公司可以经营自营业务。在美国，纽约证券交易所中的自营商有两种。

A．自营交易商。他们不与投资者发生联系，直接为自己买卖证券。自营交易商一般经历丰富，对市场有深刻的研究，通过预测市场行情的变动趋势，低价购人，高价售出，以赚取价差。他们往往在一般客户大量低价抛售时乘机购人，又在一般客户哄抬抢购时伺机抛出，因此自营交易商的存在客观上有利于促进证券供求平衡。但由于他们所处的有利地位，其交易活动对整个市场影响很大，有关管理部门一直对其活动有所限制，规定他们必须公开自己的所有交易。

B．零股交易商。零股交易是指每笔交易额不足100股的小额交易，或大宗交易中不足100股部分的交易。零股交易商就是专做这类买卖的交易所会员，其交易对象为佣金经纪人。佣金经纪人接到不足一个成交单位的零星买卖委托后，大多数委托给零股交易商，后者可以将零星股票凑成整数后再卖给佣金经纪商，在需要时，也可以将买进的整股单位化整为零卖给其他经纪人。买卖零股与买卖整股的价格不同，这一差价称为零股价差，作为零股交易商代理零股交易支付的额外补偿。

(3)证券公司的自营业务按交易场所划分为两类。一类是场外(柜台)自营买卖；另一类是场内(证券交易所)自营买卖。

　　在我国证券自营买卖一般是指场内证券自营买卖，即自营买卖在上海和深圳两个证券交易所挂牌交易的股票、基金、债券等。

4．投资咨询。

　　据客户的要求，投资咨询公司把咨询分析建立在科学的基础分析和现代技术分析基础之上，通过捕捉信息资料予以加工，向客户提供分析报告，帮助客户建立有效的投资策略及确定投资方向。

5．资产管理。

(1)资产管理业务是指投资者将自己的资金交给证券公司的专业人员进行管理，以降低风险获得相对稳定的收益。

(2)基金管理。证券经营机构与基金业有密切联系。

A．作为基金发起人，设立基金；

B．设立基金管理公司成为基金管理人；

C．帮助其他基金发行人发行基金，成为基金的承销商。

6．其他的业务

(1)证券经营机构除可进行上述业务之外，还可在营业范围内进行国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。如代理债券的还本付息和代为发放股息红利；经营有价证券的代保管及鉴证等业务。

(2)兼并收购。证券经营机构参与企业并购活动的运作过程一般包括以下步骤：

A.签订契约文件，以明确双方的责、权利；

B．安排兼并收购。证券经营机构为兼并收购企业和被兼并收购企业双方提供服务；

C．确定并购条件，包括并购价格、付款方式和并购后公司资产的重组等；

D．提供融资安排

(四)证券公司内部管理

1．管理概述。

　　作为证券市场的主要中介结构，证券公司的内部管理对于证券市场的平稳运行，起着至关重要的作用，加强对它的管理十分重要。

(1)管理战略。证券公司的管理战略，主要是指公司发展的定位、内部资源配置等一系列事关公司整体发展的计划。在中国即将加人WTO，证券市场日益对外开放的背景下，证券公司必须根据外部环境的变化，不断调整其管理战略。

(2)管理内容。与其他企业一样，证券公司的管理也可分为计划、组织、领导和控制等几个方面。但作为证券市场的中介机构，证券公司的管理内容也有其一定的特点。具体而言，其管理的重点是各项业务管理、财务管理、人力资源的管理。和其他金融机构一样，风险管理在证券公司中非常重要，而且贯穿在其他各种具体的管理内容之中。

(3)管理原则。与其他金融机构相类似，证券公司的管理原则即营利性、安全性和流动性这三大原则。所谓营利性是指作为一个追求利润最大化的企业，证券公司要在其经纪、自营、承兑、资产管理、投资咨询等业务中，尽可能地取得盈利。证券公司往往把这项原则放在首位。安全性则是指由于证券市场存在一系列的风险，因此证券公司应该控制好各种与其有关的风险，实现稳健经营。而流动性原则是指证券公司拥有的各项资产应该能够比较容易转变为现金。

(4)管理模式。管理模式是指证券公司各部门的组织管理形式。目前，国内证券公司的管理模式基本上分为总部式、分公司和结合式三种。

A．总部式，又称事业部式，是指证券公司按照业务分类(如经纪、自营等)设立若干总部，分别管理各种业务。这种管理模式的优点在于便于证券公司总部对全公司的垂直管理和控制，缺点在于容易造成条块分割和缺乏内部协作。

B．分公司式，是指证券公司按照地理区域分别设立分公司，由分公司对本区域内的各种业务进行管理。其优点在于效率较高，便于区域内各种业务的协调，缺点在于不利于总公司整合企业内部的资源。

C．结合式，又称矩阵式，这种管理模式结合了总部式和分公司式两种管理模式的优点。其特点是在业务总部和地区分公司之上设立了一些专业化委员会和协调小组，以促进公司内部的协调。

(5)内控制度。证券公司的内部控制，一方面表现为建立完善的规章制度，以控制公司经营过程中的各种风险；另一方面表现为通过加强内部审计和动态监控来检查规章制度的执行情况。

2．管理内容。

(1)业务管理。业务管理是证券公司管理的基础。它是指证券公司通过指定业务发展规划、规范业务发展流程、鼓励业务创新、控制业务风险等手段．来促进公司的发展。

A.经纪业务管理。经纪业务管理是指证券公司对营业网点和经纪业务人员所开展的运用各种电子服务手段接受客户委托、代理证券买卖，与证券交易所和证券登记结算公司进行清算交割，并提供投资咨询、账户管理等服务过程和业务统计、业绩评价等进行的管理。在市场化的过程中，证券公司正不断运用因特网、电子通信技术等高科技手段为客户提供更好的经纪业务。

B．自营业务管理是指证券公司对自营业务人员所开展的证券投资计划、下单买卖过程、证券买卖的结果等业务过程和业务统计、业绩评价进行的管理。根据《证券法》，证券公司在经营过程中，必须将经纪业务和自营业务严格区分开来，防止出现占用客户资金等侵害客户利益的情况出现。

C．承销业务管理是指证券公司对客户战略咨询、兼并收购、代理发行有价证券，以及辅导、保荐企业上市等业务过程、业务统计和业绩评价进行管理。承销业务是综合类证券公司的主要业务之一。随着我国证券发行制度由审核制向核准制的转变，证券公司在承销业务中承担的风险和责任越来越大，因此，规范业务流程、控制业务风险是承销业务管理的核心。

D．资产管理业务。

　　资产管理业务是指证券公司对资产管理业务人员所开展的为客户设计证券投资计划、下单买卖的过程和结果，以及给客户回报等业务过程和业务统计、业绩评价进行管理。资产管理业务是境外投资银行的主要业务，内证券公司则纷纷把这项业务作为重点发展的领域

(2)财务管理。财务管理是指证券公司通过为企业取得和运用资金，制定内部财务会计政策，建立一套会计系统记录和报告财务信息的过程。证券公司财务管理必须建立合理的财务控制和会计控制体系。净资本是进行财务控制的一个综合性监管指标，它是证券公司保证偿付能力、防范支付风险的保证。在财务管理过程中，证券公司必须遵守《中华人民共和国会计法》的有关规定，并遵守财政部和中国证监会颁发的有关行政法规。

(3)人力资源管理。证券市场是一个发展迅速、需要高素质人才的市场。因此，人力资源管理对于证券公司而言有着不言而喻的重要意义。一般而言．证券公司的人力资源管理包括人员录用、培训、岗位聘任、·岗位轮换、激励机制、制约机制、员工考核、人事档案、员工福利管理等内容。证券公司人力资源管理的核心在于激励不同类型的员工为公司创造价值。

3．风险管理。

　　证券市场常常被认为是个高风险高收益的市场。作为最基本最重要的证券中介机构，证券公司如何管理其经营过程中遭遇的风险，如市场风险、信用风险、流动性风险等等，对于整个证券市场的风险控制，起着非常重要的影响。国外不少“百年老店”级的投资银行(如英国的巴林银行)往往因为自身内部风险管理不当而破产倒闭，并震动整个证券市场。我国证券市场也曾经出现过不少因证券公司内部风险控制不当导致的大震荡。而随着《证券法》的出台，证券监管机构的日趋成熟，证券公司的风险管理也逐步走向成熟。

　　根据《证券法》的规定，证券公司对外负债总额不得超过其资产额的规定数，流动负债总额不得超过其流动资产的一定比例，这样就能比较有效地控制了证券公司的财务风险。而证券监管机构还对证券公司的风险管理提出了一系列具体要求，如净资本、流动性、自营规模、营业部设置总数、缴存准备金、负债总额等等方面的规定。