证监发[2007]93号

各上市公司：

为了适应股权分置改革后市场发展的需要，切实保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出如下决定：

一、在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，履行以下职责：

（一）审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；

（二）审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；

（三）审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；

（四）依法对并购重组申请事项提出审核意见。

中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请事项作出予以核准或不予核准的决定。

二、上市公司并购重组申请事项包括：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

（三）上市公司实施合并、分立的；

（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

三、并购重组委的组成方式、委员职责、工作会议程序和监督机制按《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的相关规定执行，并制定具体的工作规程。

本决定自发布之日起施行。

                 二○○七年七月十七日